民用部门军品配套科研生产许可证管理实施细则
国防科学技术工业委员会
关于印发《民用部门军品配套科研生产许可证管理实施细则》的通知
科工法字 [2000］481号
各军工集团公司、各省、自治区、直辖市国防科技工业管理机构，委管各单位，国务院有关部门：
现将《民用部门军品配套科研生产许可证管理实施细则》印发给你们，请遵照执行。
国防科工委
2000年09月04日
民用部门军品配套科研生产许可证管理实施细则
第一条 为维护军品配套科研生产秩序，确保军品配套产品质量，提高军品配套科研生产整体水平，满足武器装备发展需要，根据《武器装备科研生产许可证管理暂行办法》（以下简称《许可证管理暂行办法》），制定本实施细则。
第二条 民用部门军品配套科研生产实行许可证管理的范围是，民用部门科研生产单位为武器装备科研生产提供的专用配套分系统、零部件和材料。
鼓励具有先进技术和经济实力的单位积极创造条件，承担军品配套科研生产任务。
第三条持有军品配套许可证的单位方可承担军品配套科研生产任务。
第四条 民用部门军品配套科研生产许可证发放的种类和数量，依照《民用部门军品配套科研生产许可证管理专业目录》（以下简称《专业目录》）和《武器装备科研生产许可证工作指南》（以下简称《工作指南》）确定。
第五条 国防科学技术工业委员会（以下简称国防科工委）许可证管理办公室负责民用部门军品配套许可证管理的日常业务工作。
第六条 国家有关行业主管部门负责民用部门军品配套许可证申请的初审工作，其主要职责是：
（一）依照国防科工委发布的《专业目录》和《工作指南》，制定本部门军品配套许可证工作计划；
（二）组织对申请单位进行初审；
（三）受许可证管理办公室的委托，监督检查本部门军品配套许可证单位的使用情况；
（四）建立和管理初审工作资料档案；
（五）办理许可证管理办公室委托的其它工作。
各有关部门报经许可证管理办公室备案后，可以委托相应机构，具体组织本部门主管行业的许可证初审工作。
第七条各初审机构应明确承办初审工作的具体业务部门及人员，并将承办部门的公章印模，报许可证管理办公室备案。
第八条申请军品配套许可证的单位，必须具备《许可证管理暂行办法》第七条规定的条件。
第九条民用部门军品配套许可证申请与审批基本程序为：
（一）申请单位按照本部门军品配套许可证工作计划，以及《民用部门军品配套科研生产许可证管理专业目录》和《武器装备科研生产许可证管理专业目录》，向初审机构报送《民用部门军品配套科研生产许可证申请书》一式三份（见附件一）；
（二）初审机构对申请书进行初审；
（三）初审机构在申请之日起30日内提出初审意见，并报国防科工委许可证管理办公室；
（四）许可证管理办公室组织专业人员对上报的申请书及其附件进行审核，一般应在收到申请材料之日起60日内将审查结果通知初审机构和申请单位，审查不合格的应说明理由；
（五）审查合格的单位在接到通知后，到许可证管理办公室领取军品配套许可证。
第十条 国防科工委许可证管理办公室组织专家审查组，必要时也可以委托初审机构组织专家审查组，对申请单位进行现场审查。现场审查程序为：
（一）许可证管理办公室或初审机构指派专业人员组成审查组并指定组长。审查组应包含使用方主管机构代表和特聘专家；
（二）许可证管理办公室或初审机构将军品配套许可证现场审查计划通知申请单位，并于现场审查前得到申请单位的认可；
（三）专家审查组根据《许可证管理暂行办法》第七条规定的条件，对申请单位在申请书中填报的各项内容逐项进行审查；
（四）现场审查结束后，审查组长应及时向许可证管理办公室或初审机构提交专家审查组现场审查记录和相关报告。
第十一条申请单位对初审意见持有异议的，可提请国防科工委许可证管理办公室进行协调，许可证管理办公室应将协调结果及时回复申请单位和初审机构。
第十二条 民用部门军品配套许可证的统一编号为：
XK科工一MPm一xx一nnnn
其中：
XK科工为许可证标记；
MP为民用部门军品配套标记；
m为主管部门及行业编号（1一教育部；2一中科院；3一机械行业；4一冶金行业；5一石油化工行业；6一轻工行业；7一纺织行业；8一建材行业；9一有色金属行业）；
xx为单位科研生产类型代号（KY一科研；SC-生产）；
nnnn为许可证编号（从0001到9999）。
第十三条许可证管理办公室定期向国家有关部门、各省、自治区、直辖市国防科技工业管理机构，各军工集团公司和解放军总装备部、各军兵种发布《民用部门军品配套科研生产单位名录》。
第十四条民用部门军品配套许可证的变更、续发、吊销、注销和废止程序依照《许可证管理暂行办法》有关规定执行。
第十五条有关部门可根据《许可证管理暂行办法》和本实施细则，制定本部门许可证初审工作管理规定，经许可证管理办公室同意后发布实施。
第十六条本实施细则由国防科工委负责解释。
第十七条本实施细则自发布之日起施行。
附件一：《民用部门军品配套科研生产许可证申请书》样式（省略）
附件二：《民用部门军品配套科研生产许可证管理专业目录》（省略）
企业并购的有关实务问题——并购融资
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
一、常用的并购融资方式
国际上通行的并购融资方式分为内部融资和外部融资。内部融资是指企业动用自身盈利积累进行并购支付。外部融资是指向企业外的经济主体筹措资金进行并购支付。外部融资又分为债务性融资、权益性融资和混合性融资。
1．债务性融资
债务性融资指收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金。这种方式主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。
（1）贷款。这是最传统的并购融资方式。其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大。其缺点是必须向银行公开自己的经营信息，并且在经营管理上受制于银行。此外，要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人，这就降低了企业的再融资能力。
（2）发行债券。这种方式的最大优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释股权。其缺点是债券发行过多，会影响企业的资本结构，降低企业的信誉，增加再融资的成本。
2．权益性融资
权益性融资的主要方式就是发行股票和换股并购。
（1）发行股票。企业运用发行新股或向原股东配售新股筹集的资金作为并购支付。这种方式的优点是不会增加企业的负债，由于企业规模的扩大，也增加了企业的再融资能力。其缺点是稀释股权，降低每股收益率。此外，由于股息要在企业交纳所得税之后支付，这就增加了企业的税负。
（2）换股并购。以并购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方。根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购的优势在于其可使企业避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购不受并购规模的限制。此外，可以取得会计和税收方面的好处。但换股并购的弊端在于其会受到各国证券法规的严格限制，审批手续复杂，耗时较长。
3．混合性融资
混合性融资因其同时具有债务性融资和权益性融资的特点而得名。最常用的混合性融资工具是可转换债券和认股权证。
（1）可转换债券。可转换债券的最大特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换债券的报酬率一般比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换债券具有高度的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；第三，当可转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，从而免除了企业还本的负担。发行可转换债券也有如下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人自然要求退还本金，这不但增加企业的现金支付压力，也严重影响企业的再融资能力。第二，当可转换债券转为股票时，企业股权会被稀释。
（2）认股权证。认股权证是由股份有限公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，其实质是一种普通股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。认股权证的优点是避免并购完成后被并购企业的股东成为普通股东，从而延迟股权的被稀释，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。其缺点是如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。
二、我国的并购融资现状
1．我国内部融资现状
我国企业内部融资的资金来源是在满足企业自身正常发展以后留存的可自由支配的现金。1984年以前，企业的利润都要上缴国家。1984年以后，企业实行利润留成制，逐渐形成企业内部积累。1994年《公司法》生效，确立法定公积金制度，企业才开始有真正意义的内部积累。由于法定公积金制度到现在只有10年时间，而大量的非公司企业并不适用法定公积金制度，这使得企业很难积累到大量的并购资金。
2．我国债务性融资现状
（1）贷款融资分析。《贷款通则》第20条规定：“对借款人的限制：……三、不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。……”这条规定实际上禁止商业银行为股权交易的并购活动提供资金。在非股权交易的并购活动中，企业从银行获得并购资金存在很大困难。原因如下：第一，目前我国大多数银行缺乏针对企业并购的专业人才和专业知识，还没有能力参与企业并购的操作，也没有能力实现对企业并购完成后的有效参与、监督和控制，从而难以控制信贷风险；第二、担保物变现的风险也使得银行不愿为企业并购提供大量贷款。
（2）发行债券融资分析。《公司法》第159条规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。”第161条规定：“发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”可见，我国法律对债券的发行条件要求非常严格。事实上，我国发行债券的主体大多是一些关系国计民生的大企业和基础产业，募集资金主要用于支持能源、交通、通信、重要原材料等“瓶颈产业”的发展。迄今为止，我国尚无为企业并购发行债券的先例。
2．我国权益性并购融资现状
（1）发行股票融资并购分析。《公司法》第137条规定：“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。”我国一些上市公司通过增发A股或H股成功实现了并购。发行新股是最受我国企业青睐的并购融资方式。
（2）换股并购分析。我国资本市场上第一例真正意义的换股并购是清华同方并购山东鲁颖电子。之后还有新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、陕西金叶、TCL通讯等案例。换股并购的优点在于比现金并购方式节约交易成本，而且在财务上可合理避税和产生股票预期增长效应。由于我国企业股权结构和法人治理结构不规范，换股比例难以客观化，再加上相关的法律法规不健全，使得换股并购没有获得应有的发展。
3．我国混合性并购融资现状
《公司法》第172条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”第173条规定：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。”1996年5月国务院同意选择有条件的公司进行可转换公司债券试点。1997年3月25日经国务院批准，原国务院证券委员会发布《可转换公司债券管理暂行办法》。1998年8月3日南宁化工股份有限公司发行的1.5亿元可转换公司债券在上交所成功发行，这是中国资本市场上第一只非上市公司可转换公司债券。之后，吴江丝绸和茂名炼化都通过发行可转换债券成功实现融资。但迄今为止，还没有企业通过发行可转换债券进行并购融资。至于发行认股权证，目前在我国还没有明确的法律依据。
三、完善和开拓我国的并购融资渠道
1．完善贷款融资渠道
我们可以考虑修改《贷款通则》，允许商业银行对股权交易的并购发放贷款。2000年中国人民银行和中国证监会发布了《证券公司股票质押贷款管理办法》，允许符合条件的证券公司以自营的股票和证券投资基金券作质押向商业银行借款。这在一定程度上拓宽了证券公司的融资渠道。
2．完善债券融资渠道
我国法律对债券的发行条件要求很严格。这使得很多企业无法通过发行债券融资。因此，我们可以通过修改《公司法》和《证券法》，放宽债券的发行条件，扩大企业融资的渠道。
3．规范股票融资渠道
通过增发新股的方式筹集并购资金，一直是并购融资的首选。但是，一些关联企业打着收购的旗号，通过发行新股进行“圈钱”，严重损害了投资者的利益。这个问题需要予以重视。
4．完善换股并购方式
1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些非上市公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》。《通知》要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。在这种背景下，1998年清华同方向山东鲁颍电子定向增发新股进行了换股合并试点。之后，一些换股并购的案例不断出现。但是，上述换股并购的案例只是限于上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司，并且都属于试点性质。2002年中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第6条规定：“上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。” 换股并购方式终于获得法律上的肯定。但是，我国法律对换股并购规定的过于简单。因此，我国应该尽早制定有关换股并购的法律法规、操作细则，对折股比例的计算方式、合并程序、不同意换股并购方案的少数股东合法权益的保护、换股并购中的信息披露问题以及相应的监管措施进行详细的规定。
5．发展可转换债券融资渠道
我国可以考虑放宽可转换债券发行条件，丰富可转换债券的发行主体。监管部门可以适当放宽可转换债券的融资条件。鼓励组建、发起可转换债券投资基金，将基金投资于债券市场的比例调高，或规定一定比例的资产必须投资于可转换债券，鼓励社保基金和保险基金进入可转换债券市场，以此吸引更多资金进入可转换债券市场。这都有待我国法律法规的修改和完善。
6．开拓新的融资渠道
我国可以借鉴国际并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、可交换债券、优先股、票据等融资工具，同时还可以开发MBO私募基金和信托方式进行融资，推动我国并购市场的繁荣和发展。
